Не ошибитесь

Если между рамочным договором и приложением есть противоречия, приоритет за приложением.

Договоры

Условия договора

Чем руководствоваться, если договор и приложение к нему противоречат друг другу

1Добавьте специальные условия на случай расхождений между договором и приложением: Что написать в договоре, чтобы устранить противоречия
2Проверьте, какой договор заключили: рамочный или обычный: Почему рамочный договор лучше, когда есть спорные условия
3Обратитесь в суд в случае спора с контрагентом: Что решит суд, чтобы устранить противоречия между договором и приложением к нему
4Руководствуйтесь законом, если противоречие не устранить: Когда спорное условие суд признает незаключенным

В статье рассказываем о двух способах, как устранить противоречия между договором и приложением к нему без суда с контрагентом. Также объясняем, как суд исправит ситуацию, если договориться с партнером все-таки не удалось.

Противоречие поможет устранить сам договор

Когда приложение и договор противоречат друг другу, приоритет имеет документ, который стороны установили в договоре. Откройте ваш договор с контрагентом. Обычно в разделе «Заключительные положения» есть условие на случай противоречия договора и приложения к нему. К примеру, формулировка может быть такой:«Приложение является неотъемлемой частью Договора и вступает в силу с даты подписания его сторонами. Во всем остальном, что не оговорено в Приложении, стороны руководствуются условиями Договора. В случае наличия противоречий между условиями Договора и Приложения к нему применяются положения Приложения».

Если подобной формулировки нет, подпишите с контрагентом дополнительное соглашение к договору, чтобы урегулировать разногласия и четко понимать, какие условия применять к сделке.

Важная деталь

В договоре подряда смета будет иметь приоритетное значение, так как там более детально расписаны все виды работ и материалы.

В рамочном договоре приоритет за приложением

На практике стороны часто заключают рамочный договор. Он удобен тем, что определяет только общие условия сделки. Например, в рамочном договоре не указаны такие существенные условия по сделке, как цена, сроки, условия оплаты и пр. При необходимости стороны заключают приложение к договору и в нем согласовывают все существенные условия. Либо в рамочном договоре определяют предварительные условия, но тут же обговаривают, что в приложениях к договору стороны вправе согласовать и другие условия по сделке. К примеру, в договоре можно встретить такую формулировку: «Срок поставки товара составляет 10 (десять) рабочих дней с момента оплаты, если иное стороны не установили в Приложении к настоящему Договору».

Дополнительный плюс рамочного договора в том, что он автоматически устанавливает приоритет приложений к договору. Ведь именно в приложениях стороны окончательно согласовывают все существенные условия сделки.

Если в вашем договоре не указано, какой документ имеет приоритет в случае противоречия между договором и приложением, и вы не заключали рамочный договор, устранить спор с контрагентом поможет суд.

Суд устранит противоречия, если договориться с контрагентом не удалось

Судьи устраняют противоречия между договором и приложением двумя способами: определяют буквальное значение спорного пункта и выясняют действительную волю сторон при заключении сделки. Если эти способы не срабатывают, спорный пункт признают незаключенным. И тогда к отношениям сторон, которые не урегулированы договором, применяются нормы закона.

Важная деталь

Если в суде придете с контрагентом к согласию, суд не будет думать над противоречием и признает условие согласованным.

Буквальное толкование спорного пункта. При толковании условий договора суд устанавливает буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (абз. 1 ст. 431 ГК, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.01.2023 № Ф04-7361/2022). При неясности суд сопоставит спорное условие с другими пунктами договора и смыслом контракта в целом.

Пример. Как суд устранит противоречия в цифрах договора

Предположим, в договоре зафиксировали неустойку в размере 0,5 процента, а в приложении — 0,05 процента. В такой ситуации суд посмотрит, есть ли в договоре и приложении прописное значение неустойки. Обычно его указывают в скобках. Например, в договоре указано, что размер неустойки равен 0,5 (ноль целых пять десятых) процента. Именно на прописное значение цифр суд будет опираться при устранении противоречий. Если в приложении будет зафиксировано, что размер неустойки равен 0,05 (ноль целых пять десятых) процента, суд установит, что в числовом значении допущена техническая ошибка. Значит, приоритет имеет размер неустойки, который указан в договоре.

Действительная воля сторон. Если не удается определить буквальное содержание спорного пункта, суд выяснит действительную волю сторон с учетом цели контракта.

Важная деталь

Если суд признал условие об оплате в договоре поставки незаключенным, покупатель обязан перечислить деньги непосредственно до или после передачи товара (п. 1 ст. 486 ГК).

Судьи установят обстоятельства, при которых стороны подписали договор и приложение к нему, определят хронологию событий по сделке. Учтут переписку сторон, преддоговорные переговоры, сложившуюся практику работы между контрагентами, обычаи делового оборота, которые применяют в подобных сделках (абз. 2 ст. 431 ГК, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.08.2021 № Ф08-3326/2021).

Когда у суда не получается установить волю сторон, содержание договора толкуют в пользу компании, которая подготовила проект этого контракта или предложила формулировку соответствующего условия (п. 45 постановления Пленума Верховного суда от 25.12.2018 № 49).

Недействительность спорного условия. Если перечисленные выше варианты не работают, суд признает спорный пункт не заключенным (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.02.2023 № Ф07-21200/2022). В таком случае будут действовать определенные нормы закона. Например, если условие о сроке поставки или оказании услуг признали незаключенным, будут применяться нормы ГК. Значит, контрагент должен исполнить требование за семь календарных дней. Срок считают со дня, когда покупатель или заказчик предъявил требование к контрагенту (ст. 314 ГК).