Для чего компаниям комплаенс и кто должен его внедрять

ГЛАВБУХ: Сергей, что сегодня понимают под комплаенс-системой? Есть ощущение, что разные эксперты вкладывают в это понятие разное.

СЕРГЕЙ ТАУТ:  Сейчас в законодательстве нет единого определения для термина «комплаенс». На мой взгляд, комплаенс можно определить как корпоративную политику для предупреждения противозаконных действий сотрудников компании.

Комплаенс-система организации — это комплекс положений, политик и инструкций, которые направлены на соблюдение закона или локальных актов компании в разных сферах. Например, в налоговой, антимонопольной, антикоррупционной, санкционной. Одна из самых востребованных комплаенс-систем — антикоррупционная. И это неудивительно, ведь меры по предупреждению коррупции обязаны принимать все российские организации (ст. 13.3 Федерального закона от 25.12.2008 № 273-ФЗ. — Примеч. ред.).

Каким организациям понадобится настроить у себя комплаенс-систему?

Я бы порекомендовал настроить комплаенс-систему в каждой компании. Закон и внутренние правила компании должны соблюдать работники любой компании.

А если у компании небольшой доход и малая численность сотрудников?

Иногда руководители полагают, что обязанность принимать меры по предупреждению коррупции зависит от численности сотрудников, формы предприятия, отрасли. Это не так.

Допустим, у компании нет комплаенс-системы. Какие могут быть последствия?

Приведу пример из практики. Прокурорская проверка на малом производственном предприятии показала, что компания не разрабатывает и не принимает никаких антикоррупционных мер. Прокурор обратился в суд, и организацию обязали это сделать. Директор не согласился с решением и подал апелляционную жалобу. В ней сообщил, что меры не разрабатывались из-за маленькой численности предприятия — до 15 человек. Суд апелляционной инстанции отказал компании, ссылаясь на то, что обязанность принимать антикоррупционные меры не зависит от численности работников. Организацию привлекли к административной ответственности за неисполнение прокурорского представления.

От каких рисков защищает компанию комплаенс-система?

Зависит от того, какие виды комплаенса она внедрит. Ориентироваться надо на ту сферу, в которой у компании больше всего рисков. Например, для малых компаний, которые не участвуют в тендерах, вряд ли будут актуальными риски, возникающие в сфере закупок товаров для государственных нужд. И наоборот, для организации, которая регулярно участвует в тендерах, такие риски будут важны. Значит, комплаенс-служба должна обращать внимание на предотвращение нарушений именно в этой сфере. Для каждой компании существует свой «вес» таких рисков, а они зависят от бизнес-процессов.

Нужно ли малому бизнесу настраивать разные виды комплаенса?

Малому бизнесу не стоит увлекаться попыткой внедрения всех существующих комплаенс-функций. Главная задача комплаенса в том, чтобы он был эффективным, а не просто существовал на бумаге или, наоборот, перегружал бизнес излишним контролем.

Кто в компаниях отвечает за комплаенс: самостоятельное подразделение, юристы, бухгалтерия, служба безопасности?

Чаще всего функции комплаенса выполняют сотрудники правового отдела. Но на мой взгляд, лучше организовывать самостоятельное подразделение, которое напрямую подчиняется главе компании. К примеру, таким подразделением может стать комплаенс-служба.

Это более верное решение, поскольку комплаенс требует полной независимости, в том числе от юристов и руководителей других направлений. Ведь главная функция комплаенса — это генеральный контроль всех бизнес-процессов и принимаемых решений в компании.

С чего начать построение комплаенс-системы?

Во-первых, определите подразделение и лиц, ответственных за организацию работы. К примеру, это могут быть самостоятельная комплаенс-служба или специалист в составе юридического отдела. Во-вторых, необходимо разработать и принять локальные акты. К примеру, в сфере антикоррупционного комплаенса — это кодекс деловой этики и антикоррупционная политика. В-третьих, ознакомьте работников со всеми локальными актами. Будет лучше, если компания проведет обучение с последующей оценкой знаний. В-четвертых, регулярно отслеживайте и устраняйте риски. Необходимо выделить критические точки для каждого бизнес-процесса и составить описание возможных опасных ситуаций — карту рисков.

Желательно автоматизировать проверку сотрудников и контрагентов на конфликт интересов и негативную информацию, проверять их благонадежность. А еще мониторить служебную переписку и ввести практику электронного декларирования. Это минимальный набор мероприятий, чтобы система контроля полноценно заработала.

Как понять, что комплаенс неэффективен?

Это просто. Если цели, для которых создавалась комплаенс-система, достигнуты, значит, она эффективна. Руководителям стоит проанализировать, сколько выявлено нарушений и сколько из них удалось избежать. Проверить, знают ли сотрудники нормы принятых в организации документов. Это даст реальную картину и поможет оценить эффективность комплаенс-функции любой организации.

Обязательно автоматизировать комплаенс или можно оставить эту работу ручной?

Будет гораздо проще, если автоматизируете комплаенс-систему. Ручная работа очень объемная, и за всем уследить сложно. Как правило, ручной комплаенс — неэффективный.

К чему может привести отсутствие автоматизации?

У меня был такой случай. В одной крупной компании к созданию комплаенс-системы подошли формально. Приняли кодекс этики и антикоррупционную политику, но, к сожалению, это был классический случай бумажного комплаенса. В компании были заведены подарки от клиентов и от поставщиков компании, допускалось неформальное общение с руководством контрагентов, нарушались закупочные процедуры, не контролировался конфликт интересов. В итоге выяснилось, что один высокопоставленный менеджер уже несколько лет берет откаты с поставщиков рекламных услуг.

Руководство пригласило нашу компанию для проведения внутреннего расследования. В результате нам удалось изобличить сотрудника-коррупционера, собрать доказательства его недобросовестного поведения и расторгнуть с ним трудовой договор.

А вот если бы комплаенс-система работала должным образом, такую ситуацию можно было бы предотвратить. Или хотя бы выявить на ранней стадии, избежав многомиллионного ущерба.

Какие есть программы по выявлению и анализу рисков?

На сегодняшний день существует много инструментов автоматизации по различным направлениям комплаенса: проверка сотрудников и контрагентов на благонадежность и репутационную информацию, выявление конфликта интересов, электронное декларирование, контроль служебной переписки, внутренние расследования, проверка закупок и многое другое. К примеру, мы совместно с «Лабораторией Касперского» создали такой продукт на базе Transparent Deal, он уже поставляется клиентам, и мы постоянно работаем над его совершенствованием.

СЕРГЕЙ ТАУТ — адвокат, эксперт компании «Пепеляев групп», заместитель заведующей Проектно-учебной лаборатории антикоррупционной политики НИУ ВШЭ, соруководитель магистерской программы «Комплаенс и профилактика правовых рисков», доцент факультета права НИУ ВШЭ.